彼得·帕克(托比·马奎尔饰)只是美国一个平凡的高中生,当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后,彼得·帕克的生活彻底改变ccc。他变得和蜘蛛一样,拥有各种蜘蛛特有的超能力:手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得·帕克兴奋异常,开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后,彼得·帕克发誓要用自己的超能力去打击犯罪。彼得·帕克好友哈利(詹姆斯·弗兰科饰)的父亲诺曼(威廉·达福饰)是一家生物科技公司的老板,因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力,引发了自身邪恶的本性,骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人。彼得·帕克化身的蜘蛛侠开始出击了!