高妈妈是个善良慈祥的母亲,一生牵挂着儿子士林,而士林从小患有自闭症,因为言语障碍导致常常词不达意,并且越来越不喜欢与人沟通,有时连高妈妈也不知他的所思所想。\r一天,高妈妈去年轻医生何卓文那儿检查身体,何卓文发现她因操劳过度得了肝病,嘱咐高妈妈应该多休息。高妈妈却只有苦笑,因为她知道,她的饺子店不能没有人打理,还有她的儿子士林,实在太需要自己的照顾了。在从诊所回来的路上,高妈妈遇到了被自己亲生母亲丢弃的智障青年肥猫,心里突然升起一阵酸楚,便把肥猫带回自己的饺子店。肥猫常跟士林一起玩游戏,无意中发现士林对音乐和立体空间的概念非常好。于是肥猫要求高妈妈带士林去看医生,早就陷入绝望境地的高妈妈依稀看到了转机。\r渐渐的,高妈妈允许士林踏出家门、踏出饺子店,离开自己的身边,到一街之外的足浴店做一个小小的帮工,虽然只是一个微不足道的改变,但对于士林,已是人生的一个重大的转折点了。而肥猫,因为天性喜欢吃,加上对煮面又有兴趣,于是,就从此留了在高妈妈的饺子店内工作了。但在肥猫心里,除了找妈妈之外,还有一件事教他放不下的,就是之前被他撞伤跌倒的何卓文医生的女友星月。星月也很喜欢肥猫的善良,觉得是浊世中的一股清流,也乐于与他接近。\r凭着高妈妈的努力,还有肥猫、芝山、星月的帮助,士林讲话越来越顺,虽然他的逻辑思考的确和一般人不一样,复杂的词句结构他仍然听不懂,但是他开始懂得主动请别人重复所不懂的部份。看到士林愈来愈进步,肥猫他们很是高兴。足浴店老板剑叔敌不过肥猫的纠缠,决定将足浴的窍门传援予士林\r肥猫乐天的性格赢得了饺子店内大众的赞赏,包括士林暗恋的女服务员芝山。芝山开始隐约觉得士林对自己另有一番情怀,但她不忍伤害士林,不忍告诉士林自己爱着单车运动员沈毅。\r知道真相后,士林的心灵受到严重的创伤。肥猫告诉士林自己一样喜欢星月,但知道星月和卓文在一起比较开心,所以就应该尊重她的选择。\r士林的二叔高永堂重回深圳,介绍了一个外省来的女孩小芬给士林认识,又不断拉拢士林与小芬来往,想借着替士林筹办婚事来骗取高妈妈的饺子店。\r肥猫同父异母的弟弟志康被发觉原来患了白血病,需抽骨髓才可活命,无耻的猫父不惜对肥猫又欺又骗,以亲情来打动肥猫。肥猫到猫父家,感受到自己从未享受过的家庭温暖。到肥猫已完全相信了父亲及志康母亲之后,二人才求肥猫捐出骨髓,又骗肥猫说捐骨髓毫无痛楚。肥猫在抽骨髓的过程中痛得死去活来,终于手术成功,志康德以活命,可是手术后遭受细菌感染的肥猫却无人问津。肥猫不愿死在一个陌生的地方,他心里面还有那个温馨的饺子店,那是曾经和朋友互相笑语、真诚共对的地方,于是,他独自坐着长途车,回去老远的深圳。\r与此同时,二叔见士林迟迟不肯接受小芬,且不打算与小芬见面,便利用芝山偷去高妈妈饺子店的房产证,然后灌醉了高妈妈,偷偷套取了她的手指模,制成了多份转让房产的授权书,高妈妈一觉醒来,饺子店已是属二叔所有了。高妈妈一气之下肝病再度复发,卓文诊断后出来的结果竟是癌症。\r沈毅参加完单车大赛,希望带芝山离开,芝山面对高妈妈一家人的困境,不肯就此离去。高妈妈开解芝山,说自己虽是士林妈妈,但感情事实在也左右不到士林,她虽然曾存过希望,希望芝山真能成为自己的媳妇,但她又感到自己的自私,